债委会基本形成完整运作体系

　　——兼谈对《关于进一步做好银行业金融机构债委会有关工作的通知》的认识和理解

        债委会制度设计“再升级”——5月10日，《关于进一步做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》(银监办便函〔2017〕802号)(下称“802号文”)印发，这是银监会2016年专门部署推进银行业金融机构债权人委员会(下称“债委会”)制度后，短短10个月内量身印发的第二个重要通知。透析两个文件的内容和一年多的运行效果，债委会制度内涵不断扩展，运作体系基本形成，债委会已成为当前去杠杆、防风险和支持实体经济“调结构”不可或缺的重要抓手。

　　一、对802号文出台背景的理解

　　去杠杆是供给侧结构性改革的重要任务之一，是防范系统性金融风险的重要基础，其本质在于提高资金等要素的流动性与生产率。部署推进债委会机制，是银监会从自身职能职责出发，稳妥支持实体经济去杠杆的重要制度设计和政策创新，体现了在遵循市场化、法制化原则基础上营造良好环境的积极作为。

　　复盘债委会的制度设计，在经历三阶段后方形成完整体系。

　　第一阶段提出部署：2016年初，银监会在全国银行业监管工作会议上提出全面推行债委会制度，并做了专门部署，由此，债委会机制上升为银监会重要指导工作事项之一，债委会也在零星试点的基础上开始逐步铺开。

　　第二阶段制度形成：2016年7月6日，银监会印发《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》(下称“1196号文”)，对债委会定位、职责及基本运行机制进行了明确，债委会机制自此广泛全面运用，避免过去采用行政方式解决市场化问题。

　　第三阶段升级完善：银监会本次印发的802号文，基于一年多运行实际，升华了内涵、具化了细节、形成了体系，特别是切实贯彻了4月25日中共中央政治局就维护国家金融安全进行集体学习作出的部署精神，有效适应了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号)推进需要，及时配套了《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》、《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》等8个专项整治文件。

　　之所以进一步完善债委会机制，一是积极稳妥降低杠杆率的迫切需要。国发〔2016〕54号文提出：各市场主体自主协商确定债权转让、转股价格和条件，“对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调”。在实务中，企业面对的债权银行较多，少则几个多则几十个，各银行贷款情况不尽相同，不管是用途、期限、利率、额度、担保措施，或者是业务流程、权限审批、指标考核、贷款管理、风险控制、自身诉求等都不一样，会出现协调难、沟通难、占用期限长情况，因此必须要发挥债委会的作用。

　　二是债委会运作有了良好的实践基础。到2016年底，全国成立了12836家债委会，涉及用信金额约14.85万亿元，平均每家11.569亿元。其中，“山东模式”是典型代表，截至2016年末，山东辖区组建债委会1138家，涉及授信额度3.12万亿元、贷款余额1.51万亿元，分别占辖区涉贷法人企业授信额和贷款余额的60.4%和41.3%，通过债委会实现了银企共赢，减少了单方面行为对企业经营和银行经营产生的负面影响，各方权益在可能范围内得到了最大保护。

　　银监会主席郭树清在3月2日国新办新闻发布会上这样评价债委会作用：债委会是一个很好的办法，尤其是大中型企业，其贷款银行比较多，大家对待企业的结构调整、风险处置问题上一致行动、统一部署，地方政府欢迎，企业也高兴，对银行业有好处。可以避免信息不对称造成的无论是恐慌、麻木，都是有积极作用的。

　　从2月28日习总书记主持召开了中央财经工作领导小组第15次会议，确定“一去、二防、三建、四振”的年度经济工作主要任务，到4月25日中共中央政治局部署维护国家金融安全工作；从密集出台8个文件重拳整治银行业“乱象”，有效防控风险、提高服务实体经济质效，再到配套印发进一步做好债委会工作的通知。各个时间窗口显示，债委会已经成为当前推进供给侧结构性改革的重要抓手。

　　而随着债委会运行体系的完整形成，市场各方反应已愈加统一：债委会制度是基础，有效运作是关键，发挥作用是核心。同时，目前全国正呈现出推动债委会运行的良好局面，如银监会指导全国钢铁、煤炭等重点行业开展去杠杆培训，专门解读债委会运行机制；山东、重庆、山西等各省市积极行动，如重庆将发挥好债委会的重要作用列入政府积极稳妥降杠杆的工作文件。可以说，债委会落地工作加速开展，802号文将成为又一大积极推力。

　　二、对债委会文件基本框架的认识

　　从1196号文到802号文，两个《通知》名称仅多“进一步”三个字，实质是突出了制度设计的延续性、制度运行的探索性。如对推行和做好债委会的目的，802号文在1196号文提出“加强金融债权管理，维护经济金融秩序，支持实体经济发展”的基础上，增加了“化解企业债务危机，防范金融风险”，5个目的完整切中了当前及今后较长一段时期突出的工作重点和问题难点，体现了全面性和时效性。

　　802号文有了1196号文的执行实践为基础，很好地运用了问题导向、目标导向方法，为着力解决债委会工作中存在的相关问题或运行中的不确定性，作了更具问题导向针对性、务实运作操作性、达成目有效性的补充和优化，确保债委会的运作能够更细化、深化、明确化、具体化和落地化。如802号文进一步贯穿了“统一行动原则”，解决了原债委会运行中遇到的跨区域或跨行协调难、执行难等症疾。

　　具体到802号文的12条27项内容，大致分成三个部分，一至四条为第一部分，侧重各银行业金融机构；五至八条为第二部分，侧重监管部门；九至十二条为第三部分，侧重运行保障和良好环境的营造。加上1196号文的16条29项内容，两个《通知》文件共涉及28条56项内容，构成了做好债委会工作比较完整的工作体系。

　　三、对债委会运行实务的理解

　　要准确理解债委会的运行机制，可以通过802号文从三方面的职责入手，即：各银行业金融机构及其债委会的职责，各银监局及其债委会的职责，债委会、银监局、资产管理公司的相关职责。具体而言，就是要回答好以下八个问题：

　　(一)“工作重点”怎么突出？

　　一是确定重点企业。确定明确的工作重点，是债委会有效运行的基础和前提。802号文提出两类情况，第一类，两个“较大”的“困难企业”，包括“金融债务规模较大”、“对区域性金融风险影响较大”；第二类，国家确定的重点行业中，出现暂时困难的大中型企业，重中之重又是钢铁和煤炭两行业。这与国发〔2016〕6号、7号及银监发〔2016〕51号等关于钢铁、煤炭行业化解过剩产能及债权债务问题文件要求具有一致性，债委会将起到贯彻落实的有效抓手作用。

　　二是厘清工作思路。明确各银监局、银行业金融机构，做好“三件事”：一摸、二排、三制定，“一摸”即摸清上述列为债委会重点的企业情况，包括经营情况、资产负债情况及风险底数，采取项目化、清单式方式推进；“二排”即按两个维度来排序，包括风险的严重程度和区域的重要性；“三制”即制定风险化解方案，核心是通过债委会工作机制，识别和判断企业风险，形成“一企一策”的风险化解方案。根据1196号文，方案需经讨论表决后执行，其中，重大事项的确定要经过半数成员同意，且同意成员占金融债权总额的三分之二以上。

　　三是做好债务重组。债委会的重点和难点工作之一是实施金融债务重组。在实施条件上，802号文在1196号文的基础上作了进一步完善，总共4条，即：企业预计不能偿还到期金融债务、产品服务具有重组价值、发展符合支持政策、银行企业有重组意愿。债务重组是债务人发生财务困难情况下，债权人按照协议或者法院的裁定作出让步的事项，也就是改变原定债务偿还条件。802号文增加的企业预计不能偿还到期金融债务，实质是增加了实施债务重组的前提条件，使金融债务重组更具有针对性。在操作路径上，1196号文明确了5个步骤，即：第一，协商谈判，重点围绕重组方式、重组安排及方案内容进行；第二，制定方案，由主席、副主席单位与企业共同研究形成；第三，全员讨论，由主席单位将方案提交债委会全体成员讨论；第四，方案表决，按债委会成员所签署《债权人协议》中的议事规则，对方案进行表决；第五，落地执行，表决通过的方案发送债权银行和债务企业执行。

　　四是把握负面清单。相形于1196号文，802号文增加了负面清单机制。在清单范围上，包括三类企业，即：落后产能企业、不达标且整改无望企业、“僵尸企业”，其中，不达标至少含环保、能耗、质量、安全生产和技术五方面，“僵尸企业”具有已经停产半停产、连年亏损、资不抵债和失去清偿能力四个特征。在处理方式上，金融机构实施“一压二退三出清”，即：压缩贷款、退出相关贷款、实现市场出清。我们注意到，802号文用词比较严厉，压贷退贷要“坚决”，市场出清要“尽快”。由于实施负面清单机制，金融机构的操作具有更强的针对性。

　　(二)“责任主体”怎么强化？

　　一是机制建立责任。按照802号文要求，一旦困难企业列入工作重点要尽快完善机制，未设立债委会的要组建，已设债委会的要完善。按照1196号文，债委会需要由困难企业债务规模较大的三家以上债权银行业金融机构发起成立，债委会成员通过签署《债权人协议》，明确主席、副主席单位及组织架构、议事规则、权利义务及共同约定等。

　　二是运行各方责任。债委会承担主体责任，及时成立工作小组，积极推动债委会相关运行工作，其中，802号文明确提出工作小组可以收取费用，以确保债委会日常工作正常运行和有效推进。主席行承担主要责任，履行好债委会发起、筹备、成立、日常运行及协调、报告情况等6个责任，值得一提的是，担任债委会主席行需要具备3个条件，即：债权金额较大、有较强协调能力、有担任意愿，同时债委会主席行可以由一至两家机构担任。这与国发54号文，市场化债转股债委会“可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人”表述有所不同，但均体现了实事求是。副主席行和其他成员承担配合责任，按照议事规则开展活动、执行决议，其中，副主席行要与主席行共同协商重大事项和主要议题。

　　三是建立问责机制。新增问责机制是802号文的一大亮点，将极大确保债委会的有效运行。问责情形有4种，即：不加入债委会、不执行决议、不履行债务重组方案、影响债务重组推进，其中，802号文强调所有银行“均要”加入债委会、统一行动，1196号文为原则性表述“原则上应当参加”。问责方式至少有3种，即：约谈主要负责人、通报批评、责令对有关责任人员纪律处分等。这一次，802号文规定不是原则性，而是“均要”加入债委会，而且进一步明确加入债委会要统一行动。这一条是在强化各方责任基础上的一种问责、追责，是层层压实责任的切实有效机制。

　　(三)“授权制度”怎么完善？

　　一方面具化授权要求。1196号文提出建立授权沟通机制，802号文明确为完善授权机制，去掉了“沟通”二字，使授权制度更明确。同时，802号文提出了两点具体的完善要求：一是改进内部管理制度，进一步完善债委会相关工作的授权机制；二是纳入内部管理体系，重点是总行向分行的授权工作。相形于1196号文的“适当下放权限”，802号文要求更加具体、明确，可确保债委会有序、有力、有效的运行。

　　一方面明确责任豁免。按照802号文新增内容，银行分支机构执行债委会的决议和要求，总行不得追究相关责任。我国金融机构管理体制决定了企业面对的金融机构，多数是政策性银行、大型商业银行、股份制银行的分支机构，少数是城商行、农商行的法人机构，债务企业合作银行都离总行较远，授权体系和责任豁免机制的配套执行，能有效解决分支机构参与债委会的深度及执行债委会决议的力度和效率问题，是化解后顾之忧的“尚方宝剑”。

　　(四)“信贷支持”怎么稳定？

　　一是明确底线要求。金融债务重组有一个期间、有一个过程，在这个过程中，如何保证债务企业的正常运营，是债委会和各成员单位需要直面的现实问题。802号文和1196号文均强调，各银行业金融机构要一致行动，做到“三稳定”，即：稳定预期、稳定信贷、稳定支持，而且“不得随意停贷、抽贷”。这是对债委会运作的底线要求，只有这样才能实现“维护经济金融秩序，支持实体经济发展”目的。

　　二是具化支持方式。按照1196号文，对于企业提出的新资金需求有充分理由的，债委会还可以通过组建银团贷款、建立联合授信机制或封闭式融资等方式予以支持。另外，802号文在1196号文规定的“可通过必要的、风险可控的收回再贷、展期续贷等方式”外，又增加了两种：调整贷款利息、市场化债转股，而且还进一步明确出于救助企业的需要，经债委会决议，可以稳定信贷。这显示，802号文充分吸收了国发54号、银监发〔2016〕51号等文件内容的成果，债委会的运行也是推进市场化债转股的必要保障机制。

　　(五)“指导协调”怎么加强？

　　一是遵循市场化原则。1196号文界定了债委会的性质，是协商性、自律性、临时性组织，因此，802号文明确各银监局的职能是“指导”、“协调”，指导对象是债委会，协调内容是债委会运行过程中的重大问题和重要事项。按照1196号文，“银行业监督管理机构依法对债权人委员会和金融债务重组等工作进行指导、协调和监督”。银行业监督管理机构不干预具体事务，很好地体现了“市场化、法治化”的基本原则。

　　二是做好配合工作。相对于银监局站在“背后”支持角色，银行业协会在债委会的组建运行中发挥着重要作用，各省市银行业协会是辖区内债委会设立运行的组织者。因此，1196号文要求银监局“支持银行业协会在债务重组等工作中发挥积极作用”，而802号进一步要求银行业协会“积极配合银监局的相关工作”。两个要求对象不同，可以看出在政府指导、市场主导的中间，银行业协会发挥了极其重要的衔接作用。

　　(六)“信息报告”怎么进行？

　　一是做好与当地政府沟通。债委会工作重点包括“对区域性金融风险影响较大的困难企业”，决定了与当地政府的沟通配合情况直接影响债委会运行效果。因此，802号文明确要求银监局做到两点：第一，向当地政府报告困难企业风险化解情况；第二，会同地方政府、债委会商讨重点企业风险化解工作，逐步制定风险化解方案。

　　二是建立信息报告机制。报告主体包括银行业金融机构和各银监局，报告形式分为临时报告和定期报告。临时报告即各地银监局要对风险化解中的重大问题，及时向银监会报告；定期报告即每季度结束后15日内，银监局和银行业金融机构报告上一季度债委会工作情况。

　　三是做好舆论宣传。舆论宣传的责任主体是银监局、金融机构和地方政府，三方要积极主动、形成合力，及时正面发声，加强舆论引导，回应社会关切，营造良好的舆论环境。毕竟金融债务重组涉及债务企业、金融机构、实施机构，特别是涉及企业职工，涉及相关主体利益格局的调整，要加强政策宣传，做好解释工作，既要维护公平竞争秩序，又要维护社会稳定。

　　(七)“协同衔接”怎么开展？

　　一是解决监管协同问题。802号文要求各银监局之间通力合作，协调异地银行加入债委会，共同推进债委会工作，是对1196号文“债委会原则上由企业所在地的债权银行业金融机构组建”的完善，这一规定体现了问题导向、一致原则，旨在解决跨区域、跨银行协调难的问题。因为债务企业的贷款银行，可能既有当地银行，也有外地银行；既有大行设置的分支机构，也有外地城商行在本地设置的本地机构，还会有本地法人机构的异地分支机构。

　　二是解决司法衔接问题。对1196号文“实施金融债务重组的，可以采取协议重组和协议并司法重组的方式”，802号文作了进一步的操作性延伸，需要进入破产重整程序的，债委会一方面要与管辖法院进行沟通协调、寻求支持，具体工作体现为两个“主动”，即：主动参加由有关部门、机构的人员组成的清算组，主动向法院推荐破产管理人；另一方面，必要的时候，可向银监局报告，请求进行协调，银监局协调职能再次被提及。

　　(八)“综合服务”如何做好？

　　1196号文提出鼓励两类公司积极参与债务重组，一类是具有金融机构牌照的四大AMC，一类是具有金融业务资质的地方AMC，802号文则明确了具体的参与路径：通过合作提供综合服务。

　　在服务内容上，重点是帮助债务企业合理降低杠杆率。依据国发〔2016〕54号文，两类AMC提供的综合金融服务，包括积极推进企业兼并重组、多措并举盘活企业存量资产、多方式优化企业债务结构、有序开展市场化债转股、依法依规实施企业破产、积极发展股权融资，同时，AMC还可以批量收购债务企业在债权银行的金融不良资产。

　　在服务手段上，802号文正式明确地方AMC可以作为破产管理人。《破产法》规定管理人由人民法院指定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计事务所等社会中介机构担任。2016年5月，最高人民法院印发《关于依法开展破产案件审理积极稳妥推进破产企业救治和清算工作的通知》(法〔2016〕169号)提出“各地法院要根据《企业破产法》的规定积极完善管理人制度，在现有管理人结构的基础上吸收适应企业重整需要的管理人才参加”。2017年1月，《重庆市积极稳妥降低企业杠杆率工作方案》(渝府发〔2017〕2号)提出“支持符合条件的市属国有资产管理公司担任破产管理人”。地方AMC根据财金〔2012〕6号文、银监发〔2013〕45号文设立，主要是参与金融不良资产的批量收购处置业务。债务重组是AMC处置不良资产的主要方式，本身就涉及协议并司法重组内容。正是基于地方AMC是市场化体制成立的机构，坚守法治化原则，实行专业化运作，能在法院的监督下履行重要职责。因此，802号文明确，为了发挥地方AMC化解地方金融风险的作用，要积极争取省级人民政府、人民法院的支持，可以作为中介机构列入破产管理人名单。

　　四、整体把握802号文需注意五个关键词

　　通过对802号文的学习，我们认为，要进一步认识和理解债委会运行机制，有五个关键词需要深刻把握。

　　第一个关键词：“不得”。802号文中两个“不得”，突出了禁止行为，强调政策的延续性。一个“不得”，金融机构要建立分级授权机制，分支机构执行债委会的决议和要求，总行不得追求责任；一个“不得”，金融机构要稳定信贷支持，债务重组期间不得随意停贷、抽贷。

　　第二个关键词：“统一”。802号文中三次出现“统一”或“一致”、“共同”，通篇突出了一致行动原则，强调运行的协调性。一是要求银行一致行动，不得随意停贷、抽贷；二是要求各银监局通力合作，协调异地银行加入债委会，共同推进工作；三是符合条件的困难企业所涉及银行均要加入债委会，统一行动。

　　第三个关键词：“尽快”。802号文中三个“尽快”，突出了执行速度，强调工作的节奏性。一是对列入债委会工作重点的、符合组建条件的困难企业，要尽快摸清生产经营、资产负债情况和风险底数；二是对于三类企业，落后产能、不达标、僵尸企业，要求压缩退出贷款，尽快实现市场出清；三是列入工作重点的困难企业，尽快组建或完善债委会工作机制。这切合802号文增加两个目的：化解企业债务危机、防范金融风险，也就是说，债委会运行机制一定要和当前开展的重点工作同步起来。

　　第四个关键词：“可以”。802号文中五个“可以”，突出了允许导向，强调制度的延展性。第一个“可以”，工作小组可以收取费用；第二个“可以”，重组期间，可以采取稳定信贷的措施；第三个“可以”，进入破产重整程序的，债委会可以向银监会报告，请求协调；第四个“可以”，在债委会问题上，可以采取问责措施；第五个“可以”，地方AMC为了化解金融风险，可以作为中介机构列入破产管理人名单。“可以”是政策的适度宽松表达，体现了事实就是，目的是推动工作，达到解决问题的效果。

　　第五个关键词：“协调”。802号文中三次出现“协调”，突出了工作协同配合，强调运行的系统性。一是银监局对债委会运行过程中的重大问题和重要事项及时进行协调；二是银监局协调异地银行业金融机构加入债委会；三是债委会与管辖法院进行沟通协调，寻求支持。可以说，债委会的运行成效，直接取决于债委会成员间的内部协调及债委会与地方政府、监管部门、相关机构等的外部协调情况。

　　总体来讲，债委会机制完整体系已然形成，802号文并1196号文既是其有序运作的基本遵循，更是高效运作的操作指南。我们相信，债委会作为去杠杆、防风险和支持实体经济“调结构”的重要抓手，将在深化供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性、维护国家金融安全等方面发挥越来越重要的作用。

　　(作者系重庆渝康资产经营管理有限公司董事长、党委书记)